4 stycznia 2018 Udostępnij

Jak zmienić umowę spółki z o.o.?

Funkcjonowanie spółki przynajmniej raz na jakiś czas doprowadza do sytuacji, w której okazuje się, że pierwotnie zawarta umowa nie jest już najkorzystniejsza, a tym samym pojawia się konieczność przeprowadzenia jej zmiany. Sytuacja taka ma miejsce choćby wówczas, gdy decydujemy się na zmianę wspólników, zmieniamy siedzibę firmy lub określamy nowe zasady, w oparciu o które funkcjonują organy spółki.

W takim przypadku dobrze jest znać procedurę, która dotyczy wprowadzania do umowy określonych zmian. Na szczególną uwagę zasługuje w tym kontekście świadomość tego, że każda z takich zmian wymaga zarówno uchwały, jak i wpisu do rejestru. Trudno tez wyobrazić sobie, że może do niej dość bez obecności notariusza. Jeśli zależy nam na wprowadzeniu zmiany do umowy spółki, pierwszym krokiem powinna być w takiej sytuacji uchwała wspólników.

Zmiana umowy spółki z o.o. - zwołanie zgromadzenia

Ta zwykle jest podejmowana podczas zgromadzenia wspólników, nie ma więc mowy o żadnych zmianach tak długo, jak długo wspomniane zgromadzenie nie zostanie zwołane. Tu również konieczne jest przestrzeganie określonych wymogów formalnych, warto więc pamiętać o tym, że wszyscy wspólnicy powinni zostać powiadomieni o zwołaniu zgromadzenia, nie powinno to przy tym nastąpić później niż na dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem. Nie ma przeciwwskazań do tego, aby przyjęta została forma elektroniczna, należy mieć jednak na uwadze to, że ta ostatnia powinna być związana ze zgodą danego wspólnika.

Jeśli nie chcemy zwoływać zgromadzenia, mamy do tego prawo, musimy jednak zadbać o to, aby w jednym miejscu pojawili się wszyscy udziałowcy spółkowego kapitału zakładowego i nikt nie wniósł sprzeciwu odnoszącego się do takiej formy podejmowania decyzji. Wystarczy przy tym, że jeden z wymienionych warunków nie zostanie spełniony, a zgromadzenia nie da się już uniknąć.

Zmiana umowy spółki

Zmiana umowy spółki z o.o. - podjęcie uchwały

Kolejnym krokiem jest podjęcie samej uchwały. Jeśli ma ona dotyczyć zmiany umowy spółki, należy pamiętać o tym, że przyjmuje się ją większością 2/3 głosów. W pewnych okolicznościach większość musi wynosić nawet ¾ głosów. Dzieje się tak wówczas, gdy zmiana dotyczy istotnej modyfikacji tego, co jest przedmiotem działalności spółki. Nowa umowa może też zwiększać świadczenia wspólników, a także uszczuplać ich prawa udziałowe. W takim przypadku nie ma mowy o jej przyjęciu, jeśli sprzeciwi się temu choćby jeden z zainteresowanych wspólników.

W pierwotnej treści aktu, w oparciu o który powstała spółka mogą się tez znaleźć inne zasady, surowsze od tych, które przewiduje polskie prawodawstwo. Nie można ich jednak w taki sposób zliberalizować. Jeśli chcemy zmienić treść umowy spółki z o.o. musimy też pamiętać o tym, że nie ma ona racji bytu bez obecności notariusza. Protokół musi mieć formę aktu notarialnego i zawierać informację o treści uchwał, wyniku głosowania, a nawet o liście obecności. Nie można go pominąć nawet, jeśli zgodziliby się na to wszyscy wspólnicy.

Jan Sadowski

Redakcja adwokatulasiuk.pl